Spin-off : le levier stratégique pour libérer le potentiel caché de vos activités

Un spin-off, ou scission d’entreprise, est une opération qui réside dans la division stratégique d’un groupe pour créer de nouvelles entités indépendantes, qui pourront être cotées. Ainsi, en saisissant les opportunités de leurs marchés et en acquérant une meilleure lisibilité auprès des investisseurs, ces nouvelles entités doivent pouvoir activer de nouveaux leviers de performance. 

Pour un groupe, procéder à un spin-off répond à une variété de motivations stratégiques. Ce qui préside à cette décision est généralement le constat d’une absence de synergie entre certaines divisions et d’une allocation des ressources non optimale.  Le Groupe peut également avoir la volonté de permettre à l’une de ses entités de déployer son plein potentiel et de se développer plus rapidement. Ainsi, chaque entité nouvellement constituée peut se concentrer sur une stratégie et des objectifs spécifiques, renforçant sa compétitivité.

Qu’en est-il, maintenant, des potentiels bénéfices recherchés par les entreprises qui se lancent dans un spin-off ? 

Un spin-off est généralement conduit au gré des étapes suivantes :  

• En premier lieu, le business plan des sociétés concernées par le projet, qui permet notamment d’évaluer la valeur de chacune d’entre elles. L’objectif est également d’allouer à chaque entité les actifs les plus adéquats. Dans ce cadre, il est possible de nommer un commissaire à la scission, qui sera chargé d’évaluer les apports de la société scindée à la société bénéficiaire. 
• La rédaction du projet de scission. Celui-ci doit contenir des mentions obligatoires, définies par le Code de commerce. Le projet de scission est rédigé sous seing privé ou par acte notarié, et doit être signé par l’ensemble des représentants légaux.  
• La publication de l’avis de scission, qui doit être déposé au greffe du Tribunal de commerce du siège de chacune des sociétés concernées. Il est également publié dans un journal d’annonces légales par chacune des sociétés. 
• La convocation de l’assemblée générale extraordinaire, qui entérine le projet de scission. L’ensemble des associés des différentes sociétés sont soumis au vote, étant entendu que la majorité requise est celle qui est prévue par les statuts de chacune d’entre elles.  
• Enfin, la dissolution de la société scindée, sans liquidation.  

Pour Laurent Guérin, associé au sein de Strategy& France et Maghreb, l’objectif dans une scission est de créer deux nouvelles familles et de se concentrer sur le développement de chacune d’entre elles, plutôt que sur la séparation en tant que telle. Il est par ailleurs important que chaque entité développe un avantage concurrentiel , ce qui lui permettra de se distinguer rapidement par rapport à ses concurrents et de donner confiance aux différentes parties prenantes, à commencer par les investisseurs.  

Chez PwC, nous insistons également sur la nécessité de traiter les résistances potentielles des collaborateurs, notamment en maintenant un dialogue permanent avec les IRP. Enfin, il importe de ne pas considérer la conclusion de l'opération comme une fin ou un aboutissement, mais comme un nouveau départ. Le rôle de l’entreprise, à cet instant, est d’être une force motrice pour susciter l’engouement des employés, des marchés et l’intérêt des actionnaires. Pour créer un élan positif, elle ne doit pas oublier de renforcer sa communication, en interne comme en externe. 

Un spin-off est une opération lourde et complexe dont les implications stratégiques, opérationnelles et financières ne sont pas à négliger. Pour en faire un succès, il est nécessaire de prendre en compte plusieurs facteurs. 

Le rationnel stratégique

La première considération à étudier est la stratégie qui sous-tend la décision de lancer un spin-off. Le rationnel stratégique doit être clair, et suppose donc de pouvoir répondre à la question : pourquoi scinder l’entreprise ? 

A titre d’exemple, un rationnel stratégique pourrait être la volonté de regrouper les activités par typologie d’enjeux afin de regrouper et de se concentrer sur celles qui ont des dynamiques proches. Ainsi, en 2023, le groupe Solvay a mis en œuvre un spin-off pour consolider ses activités de chimie de spécialité au sein de la nouvelle entreprise Syensqo. La maison mère s’est, quant à elle, recentrée sur la chimie de base. Un autre rationnel pourrait être de réduire la complexité des activités de l’entreprise, ou encore de séparer les activités non essentielles du cœur du métier. 

Quoi qu’il en soit, il importe pour l’entreprise de prendre en compte l’impact potentiel de la scission sur les activités existantes, et de s’interroger sur les opportunités de croissance apportées par le projet. La pertinence du rationnel stratégique doit être fort et pleinement justifié pour le marché : à ce titre, la simple volonté de créer de la valeur ne peut suffire à motiver tout un groupe et embarquer ses salariés. 

Les conséquences juridiques, fiscales et réglementaires

Une scission d’entreprise implique des considérations juridiques, fiscales et réglementaires complexes, qui doivent être soigneusement étudiées. La société concernée doit également prendre l’ensemble des contrats susceptibles d’être affectés par le spin-off, comme notamment les contrats de travail, les contrats fournisseurs et les contrats clients. 

Les implications sur la gestion opérationnelle

Quel sera l’impact de la scission sur les opérations de l’entreprise ? Des perturbations sont-elles à craindre ? 

Il est primordial d’assurer la continuité des activités tout au long du processus de scission. Cette continuité est un pré-requis à toute création de valeur. Elle est observée par les parties prenantes et donne un gage de sérieux au marché. 

Les enjeux humains, contractuels, informatiques, font partie des sujets à anticiper et à environner

L’engagement des équipes

S’il est prioritaire de se concentrer sur les perspectives de création de valeur d’un spin-off, les dynamiques humaines et sociales d’une telle opération sont souvent sous estimées. Pourtant, le fait de disposer de collaborateurs motivés et engagés, qui vont soutenir la réussite du projet, est essentiel. Chez Strategy&, nous considérons qu’il est primordial de travailler un rationnel fort pour les salariés du groupe, qui sont les premiers impactés par l’opération. 

Pour surmonter les éventuelles résistances et créer de l’adhésion, l’incarnation du projet par les équipes dirigeantes est déterminante. Des perspectives de croissance de l’activité et des opportunités claires de développement pour les collaborateurs sont également importantes. 

La prise en compte de ces facteurs clés est ce qui va permettre à l’entreprise de prendre une décision éclairée quant à une potentielle opération de spin-off et de pouvoir répondre à la question : une scission est-elle la stratégie la plus adaptée pour créer de la valeur et atteindre les objectifs que nous nous sommes fixés ? 

La réussite d’un spin-off ne doit rien au hasard : c’est la raison pour laquelle il est essentiel de le préparer avec le plus grand soin. A cet égard, il est important d’éviter certains écueils. Nous vous proposons de nous pencher sur les plus fréquents. 

Sodexo-Pluxee

En 2024, le spécialiste des services de restauration Sodexo a confirmé le spin-off de Pluxee, sa branche dédiée aux titres-restaurants et autres avantages pour les salariés. Cette dernière a fait son entrée en Bourse dans la foulée, permettant à Sodexo de marcher sur les pas du groupe Accor qui en 2010 s’était séparé de son activité Edenred. Séparée de son groupe d’origine, Pluxee est désormais une entité exclusivement concentrée sur un marché spécifique, celui des avantages aux salariés.  

Solvay-Syensqo

L’objectif de ce spin-off, réalisé fin 2023, était de scinder le groupe de chimie Solvay en deux entités distinctes cotées séparément. Syensqo regroupe désormais les activités de chimie de spécialité, tandis que Solvay se recentre sur la chimie de base. Cette opération illustre l’avantage compétitif que peuvent retirer les entreprises d’une focalisation sur des activités qui nécessitent des stratégies différentes pour atteindre leurs objectifs spécifiques. 

General Electrics

Achevé en 2024, le spin-off du géant américain de l'industrie General Electrics (GE) a permis de séparer l’entreprise en trois entités distinctes : l’une est consacrée aux soins de santé (GE HealthCare), et les deux autres à l’énergie (GE Vernova) et à l’aviation (GE Aerospace). La stratégie derrière cette scission consistait à rendre les activités de l’entreprise plus lisibles et donc potentiellement plus attrayantes pour les investisseurs.  

Nous n’insisterons jamais assez sur le fait qu’un spin-off n’est pas une fin en soi, mais bien une étape dans la vie d’un groupe. Dès lors, c’est la transformation liée à l’opération qui va créer de la valeur. D’où l’importance de ne pas considérer le jour du closing comme un aboutissement, mais comme le début d’une nouvelle histoire. 

D’autant que, après un spin-off, un challenge de taille en forme d’injonction contradictoire attend l’entreprise : d’un côté, les marchés financiers attendent de pouvoir constater rapidement les bienfaits de l’opération, de l’autre, la transformation stratégique d’un groupe qui se déroule sur un temps plus long. 

Il est donc important de conserver à tout moment une vision à 360 degrés des enjeux et des impacts potentiels de l’opération. Cela suppose une analyse préalable rigoureuse et un soutien actif aux parties prenantes concernées durant tout le projet. 

Selon une étude menée en 2022, basée sur l’analyse de plus de 350 spin-offs entre 2000 et 2020, 50 % des entreprises qui procèdent à une scission ne parviennent pas à créer de la valeur actionnariale dans les deux ans qui suivent, et 25 % d'entre elles voient même leur valeur baisser. L’étude observe que de nombreuses entreprises se condamnent dès le départ en partant du postulat erroné que le fait de se séparer suffit à créer de la valeur, et en conservant une vision court-terme. 

On retiendra donc que les groupes tentés par un spin-off doivent privilégier une stratégie basée sur un horizon moyen - long terme. 

Pour conclure, quelques points importants à retenir sur ce sujet : 

• Un spin-off peut être motivé par une diversité de raisons stratégiques. Celles-ci doivent être positives, comme la volonté de se concentrer sur le cœur de métier de la société mère ou d’aider une entité à déployer son plein potentiel. Il importe également que l’entreprise fasse preuve de flexibilité, pour pouvoir s’adapter aux particularités de chaque projet. Celui-ci doit être conçu comme toute aventure entrepreneuriale, avec patience et détermination. 
• Si les spin-offs connaissent une certaine popularité, ils ne doivent pas être considérés comme une fin en soi. Un spin-off réussi s’il crée de la valeur durable . Comme nous l’avons vu, il doit répondre à une motivation stratégique précise. En tout état de cause, il n’est pas nécessairement adapté à toutes les entreprises. 
• Il est important de ne pas voir le spin-off comme une opération exclusivement technique, mais aussi comme une aventure humaine. Cela suppose d’être capable de convaincre et motiver les collaborateurs, sans lesquels un projet de spin-off ne saurait aboutir. 
• Le spin-off n’est pas une fin, mais un début. Dès lors, conserver une vision long-terme permet aux entreprises de maximiser leurs chances de réussite.